O Código de Conduta do Fornecedor Froneri (“Código”) define os padrões mínimos exigidos pela Froneri de seus fornecedores, prestadores de serviços e quaisquer terceiros e subcontratados (“Fornecedor”) todos que atuam, ainda que indiretamente, em seus negócios. Esse Código auxilia na implementação contínua do compromisso da Froneri com os padrões internacionais, como as Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais, os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Negócios e Direitos Humanos, as Convenções Fundamentais da Organização Internacional do Trabalho (OIT) e os 10 Princípios do Pacto Global das Nações Unidas.
O Código é aplicável em toda a cadeia de suprimentos da Froneri.
Os padrões de conduta desse Código estabelecem as expectativas da Froneri com seus Fornecedores; incluindo suas entidades controladoras, subsidiárias ou afiliadas, bem como todas as outras pessoas com as quais fazem negócios, incluindo seus funcionários, fornecedores e quaisquer outros terceiros. O Fornecedor é responsável por disseminar, treinar e exercer diligência na verificação do cumprimento deste Código em toda a sua cadeia de suprimentos.
A Froneri espera que o Fornecedor cumpra todas as leis e regulamentos aplicáveis e, em particular, as diretrizes estabelecidas neste Código. Da mesma forma, o Fornecedor deve cumprir os padrões e as melhores práticas internacionais do setor em que atua. Além disso, a Froneri reserva o direito de verificar o cumprimento do Código por meio de mecanismos de avaliação interna ou externa e solicitar a implementação de eventuais recomendações.
A ciência e o aceite do presente Código é um pré-requisito em todos os contratos de fornecimento da Froneri. Ao aceitar o Pedido de Compra, o Fornecedor aceita que todas as suas operações estão sujeitas às disposições contidas neste Código. Da mesma forma, o presente Código não cria quaisquer direitos de terceiros beneficiários e não substitui as disposições de qualquer contrato celebrado entre o Fornecedor e a Froneri.
Qualquer fornecedor que trabalhe com a Froneri deve ser um membro da SEDEX.
A Froneri apoia integralmente a Convenção das Nações Unidas e os Princípios Orientadores sobre Negócios e Direitos Humanos e exige que seus Fornecedores respeitem todos os direitos humanos, incluindo direitos trabalhistas, em todas as suas atividades comerciais. É esperado no mínimo:
O Fornecedor deve conceder aos seus funcionários o direito à Liberdade de Associação e Negociação Coletiva de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
O Fornecedor não deve, em nenhuma circunstância, usar, ou de qualquer outra forma se beneficiar, do trabalho forçado nos termos da Convenção da OIT no 29 sobre Trabalho Forçado e a Convenção da OIT no 105 sobre Abolição do Trabalho Forçado. Trabalho forçado refere-se a qualquer forma de servidão por contrato, como o uso de punição física, confinamento, ameaças de violência como um método de disciplina ou controle, incluindo retenção de documentos de identificação de funcionários, passaportes, permissões de trabalho ou depósitos como condição de emprego.
O Fornecedor deve empregar apenas trabalhadores que estejam legalmente autorizados a trabalhar em suas instalações e é responsável por validar a elegibilidade de trabalho do funcionário por meio de documentação apropriada. Todo trabalho deve ser voluntário e os trabalhadores devem ser livres para deixar o trabalho ou rescindir seu contrato de trabalho, considerando eventual aviso prévio nos termos da lei. A relação de trabalho do Fornecedor e seus funcionários deve ser estabelecida de acordo com as leis aplicáveis. As obrigações trabalhistas e previdenciárias devem ser respeitadas e não deve ocorrer a contratação de funcionários com outra intenção que não seja a execução das atribuições definidas no contrato de trabalho. Não será tolerada a contratação de menores, fora do regime de Menor Aprendiz, ou contratações de funcionários via pessoa jurídica (“pejotização”) ou excessivas contratações por meio de contratos de trabalho por prazo determinado. No caso de contratação por meio de agências de trabalho terceirizadas, o Fornecedor deverá cumprir a Convenção no 181 da Organização Internacional do Trabalho sobre Agências Privadas de Emprego.
O uso de trabalho infantil por parte do Fornecedor é estritamente proibido, em linha com a Convenção 138 da OIT sobre Idade Mínima e a Convenção 182 sobre a Eliminação das Piores Formas de Trabalho Infantil. A Convenção 138 da OIT sobre Idade Mínima estabelece que nenhuma criança com menos de 15 anos (ou 14 em determinados países em desenvolvimento) está autorizada a trabalhar, sujeito às exceções permitidas pela OIT ou pela legislação nacional. Se o Fornecedor empregar jovens trabalhadores, deve demonstrar que o emprego de jovens não os expõe a riscos físicos indevidos que podem prejudicar seu desenvolvimento físico, mental ou emocional, bem como que está em acordo com o regime do Menor Aprendiz.
O Fornecedor deve operar com dignidade, respeito e integridade no que tange o tratamento de seus funcionários, não tolerando a discriminação de raça, cor, religião, gênero, idade, capacidade física, nacionalidade, orientação sexual, filiação política, filiação sindical, exames médicos ou estado civil em suas práticas de contratação e emprego, em linha com a Convenção no 111 da OIT sobre Discriminação. Da mesma forma, o Fornecedor deve proibir qualquer forma de abuso, seja este de caráter psicológico, físico, sexual ou verbal, intimidação, ameaça ou assédio não deve ser tolerada.
Ainda, o Fornecedor deverá respeitar os direitos de privacidade de seus funcionários sempre que coletar informações privadas ou implementar práticas de monitoramento do ambiente corporativo, assegurando que contratações diretas ou terceiras para fornecer padrões de segurança para salvaguardar seu pessoal e propriedade seguirão as leis aplicáveis.
O Fornecedor deve garantir que seus funcionários trabalhem de acordo com todas as leis e padrões obrigatórios da indústria aplicáveis em relação à jornada de trabalho regular e horas extras, incluindo pausas, períodos de descanso, férias, licenças maternidade e paternidade.
Os funcionários do Fornecedor devem receber salários e benefícios que, no mínimo, cumpram as leis nacionais e os acordos coletivos vinculativos.
A Froneri espera que os sistemas operacionais e de gerenciamento do Fornecedor e seus funcionários trabalhem na prevenção de lesões e doenças ocupacionais.
O Fornecedor deve oferecer um ambiente de trabalho saudável e seguro a seus funcionários. No mínimo, o Fornecedor deve oferecer água potável, iluminação, temperatura, ventilação, saneamento e equipamentos de proteção pessoal adequados. Além disso, as instalações devem ser construídas e mantidas de acordo com os padrões estabelecidos pelas leis e regulamentos nacionais aplicáveis.
O Fornecedor deve estar preparado para situações de emergência, como procedimentos de notificação e evacuação de trabalhadores, treinamento e exercícios de emergência, suprimentos de primeiros socorros adequados, equipamentos adequados de detecção e supressão de incêndio e instalações de saída adequadas e de acordo com os padrões nacionais e mundiais.
Todos os produtos e serviços entregues pelo Fornecedor devem atender aos padrões e especificações de qualidade definidos pela Froneri.
A Froneri exige que seu Fornecedor cumpra todos os requisitos ambientais legais aplicáveis e demonstre a melhoria contínua de seu desempenho ambiental.
O Fornecedor deve certificar-se de obter, manter atualizado e seguir as diretrizes de relatório de todas as licenças e registros ambientais para estar, a qualquer momento, legalmente em conformidade com os padrões comerciais nacionais e mundiais.
O Fornecedor deve identificar materiais, produtos químicos e substâncias perigosas. O Fornecedor deve garantir que o seu manuseio, movimentação, armazenamento, reciclagem, reutilização e descarte sejam seguros. Todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados a materiais, produtos químicos e substâncias perigosas devem ser seguidos. O Fornecedor deve cumprir as restrições de materiais e requisitos de segurança do produto definidos pelas leis e regulamentos aplicáveis. Os Fornecedores devem garantir que os funcionários-chave estejam cientes e recebam treinamento sobre as práticas de segurança do produto.
O Fornecedor deve documentar e implementar um sistema de gestão ambiental relevante (com base em normas internacionais, como a norma ISO14001:2004), projetado para identificar, controlar e mitigar impactos ambientais significativos.
O Fornecedor deve otimizar seu consumo de recursos naturais, incluindo energia e água. O Fornecedor deve implementar e demonstrar medidas sólidas para prevenir a poluição e minimizar a geração de resíduos sólidos, águas residuais e emissões atmosféricas. Antes da descarga ou descarte, o Fornecedor deve caracterizar e tratar águas residuais e resíduos sólidos de forma adequada e de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.
A Froneri só adquire materiais de Fornecedores que tenham programas sustentáveis em vigor ou que sejam signatários de diversos programas de certificação que apoiam atividades éticas e sustentáveis.
A Froneri exige que o Fornecedor cumpra todas as leis e regulamentos de integridade aplicáveis nos países onde os materiais são obtidos, produzidos e incorporados aos produtos da Froneri (“país de uso”). Em caso de serviços, o local de entrega do serviço deve prevalecer.
O Fornecedor nunca deve, diretamente ou por meio de intermediários, oferecer, prometer, pagar ou autorizar pagamento, doar qualquer benefício de valor monetário ou não, que não é devido por força de uma obrigação legal, contratual ou em decorrência do exercício de cargo, emprego ou função, a qualquer terceiro – seja agente público ou privado – ou a pessoa a ele relacionada, a fim de obter ou manter negócio, garantir uma vantagem ou favorecimento indevido, bem como facilitar ou evitar que algum ato seja praticado em interesse ou benefício da Froneri, para si ou outrem. O Fornecedor não deverá tomar nenhuma ação que viole ou faça com que seus parceiros comerciais violem quaisquer leis e regulamentos antissuborno aplicáveis.
O Fornecedor deve ter sistemas implementados que permitam queixas, denúncias e gestão anônimas. Um oficial designado deve monitorar continuamente o mecanismo de denúncia, manter registros sobre as questões levantadas e tomar as medidas adequadas de maneira confidencial.
O Fornecedor deve manter livros e registros transparentes e atualizados demonstrando o cumprimento de regulamentos de materiais, serviços, governamentais e da indústria.
O Fornecedor deve ser capaz de divulgar todas as possíveis fontes de origem primária (país de origem) associadas às entregas realizadas. A Froneri reserva-se o direito de solicitar ao Fornecedor que crie, em determinado momento, um mapeamento completo para facilitar a avaliação da conformidade da cadeia de suprimentos.
O Fornecedor deve tomar as medidas adequadas para salvaguardar e manter as informações de seus parceiros de negócios confidenciais e proprietárias e utilizar essas informações apenas para os fins autorizados para uso pelo acordo contratual. Em caso de subcontratação, o compartilhamento de informações confidenciais deve ser feito com o consentimento da Froneri.
O Fornecedor deve relatar à Froneri qualquer situação que possa configurar um real ou potencial conflito de interesses e divulgar à Froneri se algum funcionário ou profissional da Froneri, possui de alguma forma algum vínculo com o Fornecedor.
Ao aceitar o Pedido de Compra, o Fornecedor aceita que (i) cumprirá os requisitos do Código de Conduta do Fornecedor Froneri; (ii) seguirá todas as leis e regulamentos relevantes dos países em que a sua empresa opera; (iii) informará a todos os seus funcionários / subcontratados sobre o conteúdo deste Código e garantirá que estes cumpram as disposições nele estabelecidas; e (iv) autorizará a Froneri ou quaisquer organizações que atuam em nome da Froneri a conduzir auditorias com ou sem aviso prévio em suas instalações e nas instalações comerciais dos seus subcontratados a qualquer momento, a fim de verificar o cumprimento do conteúdo deste Código.
1. Escopo. Os termos deste pedido de compra (PO) serão aplicados à compra de serviços (“Serviços”) ou bens (incluindo commodities, não-commodities e equipamentos) (“Bens”) descritos nesta PO, feita pela parte definida nesta PO como “Comprador” junto à parte definida nesta PO como “Fornecedor”. Caso um contrato por escrito aplicável à compra acima referida tenha sido assinado entre Comprador e Fornecedor, ou entre Comprador e Fornecedor e qualquer Afiliada deste, ou entre Afiliadas do Comprador e do Fornecedor (em qualquer um dos casos, o “Contrato Principal”), a compra de Bens ou Serviços no escopo desta PO será regida pelo Contrato Principal, e serão aplicadas as disposições a seguir: (i) caso o Contrato Principal contenha detalhes sobre os termos suplementares válidos desta PO, os únicos termos válidos nesta PO serão aqueles expressamente identificados no Contrato Principal, ou (ii) caso o Contrato Principal não indique os termos suplementares válidos desta PO, serão aplicados tanto os termos da PO quanto do Contrato Principal – porém, em caso de contradição, prevalecerá o Contrato Principal.
O aceite do Fornecedor aos termos desta PO será considerado válido a partir do momento em que: (i) o Fornecedor expressar, em qualquer forma que seja, o aceite a esta PO; ou (ii) o Fornecedor começar a realizar esta PO, de qualquer forma que seja; ou (iii) o Fornecedor aceitar qualquer tipo de pagamento por parte do Comprador, no escopo desta PO.
Quaisquer termos e condições contidos no orçamento, no aceite, na nota fiscal ou em qualquer formato escrito por parte do Fornecedor, que estejam relacionados à operação descrita nesta PO, não serão válidos ou aplicáveis – não importa o formato, a redação ou o momento em que tenham sido recebidos pelo Comprador. Esta PO irá prevalecer sobre e substituir qualquer tipo de contrato eletrônico de adesão feito com o usuário final, que esteja incluído nos Serviços ou em qualquer Produto ou Serviço que possa ser entregue nos termos desta PO. O aceite de Bens ou Serviços entregues dentro do escopo desta PO não representa aceitação dos termos e condições do Fornecedor, e o Fornecedor não irá agir, de nenhuma maneira, para alterar ou modificar o efeito total dos termos e condições aqui contidos.
Qualquer referência ao orçamento ou proposta do Fornecedor diante deste instrumento não será considerada uma incorporação de qualquer disposição do orçamento ou proposta do Fornecedor que seja incoerente ou conflitante com qualquer disposição estabelecida nesta PO ou em qualquer disposições pré-impressas naquele instrumento, cujas disposições estão expressamente excluídas aqui.
Qualquer comunicação ou comunicado prévio (excluídos os termos do Contrato Principal) fica aqui revogado e retirado, e nenhuma determinação ou contrato por parte do Fornecedor ou de qualquer um de seus representantes, agentes ou funcionários será vinculante para o Comprador a não ser que esteja contido no Contrato Principal, nesta PO ou aqui referido. Nenhum costume local, geral ou comercial, e nenhuma forma anterior de negociação, comercialização ou realização irá alterar ou causar variações nos termos deste instrumento.
2. Definições: Para fins desta PO: (i) “Afiliada” se refere a qualquer companhia controladora, controlada ou sob controle comum do Comprador ou do Fornecedor, sendo “controle” a propriedade, direta ou indireta, de uma entidade ou cinquenta por cento (ou mais) das ações com direito a voto; (ii) “Motivo de Força Maior” se refere a acontecimentos causados por circunstâncias que vão além do controle razoável de uma das partes e não poderiam ter sido evitados ou prevenidos nem com o exercício do devido cuidado, como por exemplo desastres naturais, guerras, apagões de energia, manifestações e conflitos civis, atos de terrorismo, greves (outras situações de tumulto trabalhista que afetem uma das partes e não sejam causadas por uma grande greve geral não serão consideradas justificativas aceitáveis para atraso), motins ou rebeliões, incêndios, enchentes, tempestades, atos Divinos, ações do governo e terremotos; (iii) “Direitos de Propriedade Intelectual” ou “PI” são nomes comerciais, marcas registradas, logomarcas, marcas, marcas de serviço, conjunto-imagem, copyrights, designs, patentes, conhecimento especializado, segredos comerciais, certificados de fábrica e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, sejam eles registrados ou não; (iv) “Leis” se referem a qualquer legislação, regulamentação, lei, decreto, decisão jurídica, estatuto, posturas ou atos estabelecidos ou aprovados pelas autoridades competentes, sejam elas nacionais, federais, estaduais, distritais ou municipais, bem como tratados e convenções internacionais, e (v) os termos Bens e Serviços incluem todo o tipo de mão de obra, atividade, material, equipamento, matérias-primas, transporte e supervisão necessários para a concretização e entrega adequadas e completas dos referidos Bens e Serviços.
3. Quantidades. A quantidade de Bens e Serviços entregue ao Comprador pelo Fornecedor não poderá ser diferente da descrita nesta PO, e nenhuma alteração nesta PO será válida a não ser em caso de autorização prévia, por escrito, do Comprador. Caso a quantidade entregue não seja igual à acordada, o Comprador poderá tomar uma ou mais das seguintes medidas: (i) cancelar a PO, em parte ou totalmente; (ii) recusar-se a aceitar qualquer entrega posterior de Bens ou qualquer prestação posterior de Serviços, ou (iii) pedir indenização relativa a qualquer custo, perda ou despesa incorrida pelo Comprador como consequência da falha na entrega da quantidade acordada de Bens ou Serviços por parte do Fornecedor.
4. Prazo de entrega. Pontualidade é fundamental. O Fornecedor deverá entregar os Serviços e Bens na(s) data(s) descrita(s) nesta PO. Caso não seja possível cumprir essa(s) data(s), o Fornecedor deverá informar imediatamente ao Comprador, por escrito, sobre a melhor data alternativa de entrega, que estará sujeita ao aceite do Comprador. Caso a entrega não ocorra na(s) data(s) acordada(s), o Comprador poderá tomar uma ou mais das seguintes medidas: (i) solicitar ao Fornecedor que envie os Bens usando um método alternativo ao previamente determinado, de modo a agilizar a entrega (caberá ao Fornecedor arcar com o custo desse método alternativo de entrega); (ii) cancelar a PO, em parte ou totalmente; (iii) recusar-se a aceitar qualquer entrega posterior de Bens ou qualquer prestação posterior de Serviços; (iv) exigir que o Fornecedor cubra qualquer despesa incorrida pelo Comprador na obtenção dos Bens ou Serviços por um fornecedor alternativo; ou (v) pedir indenização relativa a qualquer custo, perda ou despesa incorrida pelo Comprador como consequência da falha na entrega dos Bens ou Serviços por parte do Fornecedor na(s) data(s) acordada(s).
5. Preço e Termos de Pagamento. O preço dos Bens e Serviços é o preço descrito nesta PO, que deverá estar de acordo com as condições comerciais negociadas de volume, impostos aplicáveis e Incoterm (International Commercial Terms) (vide Artigo 10). Nenhuma alteração de preço será aceita, à exceção em caso de autorização do Comprador, por escrito, antes do envio dos Bens ou da prestação dos Serviços. O Comprador deverá fazer o pagamento ao Fornecedor dentro do prazo estabelecido nesta PO, depois de receber a Nota Fiscal correta do Fornecedor referente à devida entrega de Bens ou prestação de Serviços. O Fornecedor deverá cumprir todas as instruções do Comprador relacionadas à emissão da Nota Fiscal e ao processo de pagamento. Pagamentos antecipados, se houver, serão feitos considerando a futura prestação total e satisfatória dos Serviços ou entrega dos Bens, e estarão sujeitos a reembolso em caso de prestação incompleta, insatisfatória ou da não prestação dos Serviços, ou de entrega incompleta, insatisfatória ou da não entrega dos Bens.
Atrasos no pagamento deverão ser avisados pelo Fornecedor ao Comprador e solucionados entre ambas as partes de forma amigável, sem que isso confira ao Fornecedor o direito de suspender os termos desta PO. Caberá ao Fornecedor arcar com os riscos associados à flutuações de câmbio desfavoráveis que possam ocorrer entre o momento do envio da Nota Fiscal e a data de pagamento.
O Comprador se reserva o direito de compensar qualquer quantia devida, a qualquer momento, pelo Fornecedor ao Comprador, contra qualquer valor devido pelo Comprador ao Fornecedor, sem prejuízo de qualquer outro direito ou medida cabível.
6. Qualidade. Caberá ao Fornecedor conduzir testes de garantia de qualidade nos Bens, de acordo com os padrões de qualidade, e emitir certificados de conformidade ou análise, conforme solicitado ou acordado por escrito com o Comprador. O Fornecedor deverá enviar ao Comprador, sem qualquer cobrança, amostras dos Bens, ingredientes e materiais de embalagem que serão usados na produção e no empacotamento dos Bens; essas amostras poderão ser solicitadas pelo Comprador, a intervalos razoáveis, para monitorar o cumprimento das obrigações acordadas com o Fornecedor. Caso o Fornecedor tome conhecimento da existência de qualquer problema técnico ou de qualidade relativo a qualquer Bem sob seu controle, caberá a este garantir que os Bens afetados ou possivelmente afetados pelo problema sejam devidamente separados dos demais Bens e não saiam das instalações do Fornecedor sem a anuência prévia do Comprador. Mediante aprovação prévia do Comprador, o Fornecedor deverá estabelecer procedimentos de relatório para identificar a natureza e a extensão do problema em questão, bem como para solucioná-lo, além de manter os devidos representantes do Comprador a par dos avanços realizados nesse sentido.
7. Embalagem. Armazenamento. Caberá ao Fornecedor embalar os Bens de forma adequada, seguindo as normas e legislações vigentes, de modo a garantir o envio seguro e íntegro até o Comprador, ou seguindo as instruções estabelecidas nesta PO, ou qualquer outra orientação dada pelo comprador. Não haverá nenhuma cobrança referente à embalagem, ao encaixotamento e cartonação, à exceção dos casos aceitos por escrito pelo Comprador. O Fornecedor será responsável por qualquer tipo de quebra, escassez ou dano resultante de embalagem ou armazenamento inadequado. O armazenamento deverá ser adequado ao tipo de Bem em questão, em local seco e limpo, protegido contra pássaros, insetos e roedores.
8. Transporte. O transporte quando CIF deverá ser realizado pelo Fornecedor, que se encarregará de providenciar e arcar com os custos associados a qualquer tipo de transporte adicional relacionado a falhas do Fornecedor em cumprir com as instruções do Comprador. Em todos os casos, o transporte deverá ser feito em veículos limpos e seguros. O Fornecedor garante que nenhum custo de transporte incluído no preço desta PO irá exceder os custos reais de transporte pagos pelos Fornecedor.
9. Documentação necessária. O número da PO deve constar de todos os contêineres, talões de embalagem, notas fiscais e qualquer outra correspondência ou documento relacionado a esta PO. O Fornecedor deverá cumprir todas as instruções do Comprador relativas à etiquetagem dos Bens e à documentação relacionada. De acordo com os Incoterms aplicáveis, caberá ao Fornecedor providenciar e arcar com qualquer imposto, registro de documentação e informações contábeis ou de re-entrega que possam ser exigidos pelas autoridades alfandegárias relacionados à venda e à entrega dos Bens pelo Fornecedor ao Comprador – bem como ao uso dos mesmos por parte do Comprador. Caberá ao Fornecedor se responsabilizar e cobrir qualquer custo causado por erros ou omissões na realização das tarefas acima descritas.
10. Risco de perda e título. O risco sobre os Bens será transferido ao Comprador de acordo com o Incoterm estabelecido na PO. Na ausência de tais informações, o Incoterm aplicável será o FCA (O fornecedor encerrará sua responsabilidade pela carga, quando a mesma estiver no endereço de entrega acordado com o Comprador). O título dos Bens será transferido ao Comprador junto com o risco, conforme aqui estabelecido.
11. Garantias. Além de quaisquer outras garantias incluídas nesta PO ou nas Leis aplicáveis, o Fornecedor garante que os Bens ou Serviços a serem fornecidos no escopo desta PO são/estão: (i) adequados e suficientes para o objetivo pretendido; e (ii) em conformidade com as especificações, desenhos, amostras, arquivos eletrônicos, documentos, instruções, descrições de design, padrões de desempenho do setor em questão ou outras descrições, caso haja, contidas nesta PO ou fornecidas de outra forma pelo Comprador ao Fornecedor (“Especificações”). O Fornecedor não poderá alterar ou modificar nenhuma Especificação sem autorização prévia, por escrito, do Comprador. Qualquer mudança que possa alterar o desempenho do produto, sobretudo alterações no local de origem, ingredientes ou processamento, só poderá ser implantada mediante aprovação prévia, por escrito, do Comprador. Quaisquer Especificações anexadas serão consideradas parte desta PO. Antes do início da entrega dos Bens ou da prestação dos Serviços, o Fornecedor irá entregar ao Comprador cópias do manual, dos padrões, desenhos, documentos, instruções de instalação, folhetos de serviço e manutenção do fabricante, para fins de aprovação. Caberá ao Fornecedor a responsabilidade por todos os erros e omissões que possa haver em desenhos, cálculos ou outros materiais entregues pelo Fornecedor, não importa se o Comprador tenha aprovado ou não tais materiais e informações. Os Bens e Serviços serão fornecidos com base no fato de que o Fornecedor afirma ter conhecimentos especializados em todos os aspectos necessários para cumprir os termos da PO e foi devidamente informados sobre os objetivos que levaram o Comprador a solicitar tais Bens ou Serviços.
O Fornecedor garante ao Comprador que quaisquer Bens fornecidos no escopo desta PO: (i) podem ser comercializados, são de boa qualidade, não contêm defeitos (patentes ou latentes) e, em caso de Bens comestíveis, estão íntegros e são próprios para consumo humano ou animal (conforme a circunstância); (ii) foram cultivados ou produzidos em instalações ou sob condições protegidas contra qualquer tipo de contaminação, seja por microrganismos ou outros, com o devido cuidado e utilizando as medidas necessárias de higiene e controle de qualidade; e (iii) foram processados ou produzidos de acordo com as Leis aplicáveis (incluindo a legislação do local de destino final dos Bens) e não foram adulterados, identificados com marca ou etiqueta erradas, nem tampouco contêm qualquer ingrediente, corante, aditivo, produto químico ou elemento que não tenha sido informado ao Comprador como sendo um ingrediente do Bem, e que não tenha sido devidamente aprovado ou certificado pelas autoridades competentes para ser incluído no Bem. O Fornecedor se compromete a usar de esforços razoáveis para obter uma certificação independente atestando que sua segurança alimentar e seu sistema de controle de qualidade cumprem as legislações referentes à segurança alimentar. Assim que receber a certificação, ou a recusa em fornecer a certificação, por parte de um órgão independente de certificação, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador uma cópia desse documento.
O Fornecedor garante que: (i) é adequado, qualificado e competente para cumprir as obrigações descritas nesta PO; (ii) tem posse total e válida sobre os Bens fornecidos, e que no momento da entrega não terá qualquer tipo de gravame, garantia real ou ônus de qualquer tipo em relação aos Bens; (iii) irá cumprir com todas as leis aplicáveis em qualquer jurisdição da qual ou na qual os Bens ou Serviços sejam fornecidos ou recebidos, incluindo Leis relativas ao controle de exportações, importações, alfândega e sanções econômicas, anticorrupção, antissuborno, patentes, marcas registradas, direitos autorais, tributos, segurança alimentar, leis trabalhistas e de segurança laboral, ambientais, direitos do consumidor, etiquetas, padrões elétricos; (iv) irá cumprir com todos os padrões voluntários, códigos e outras obrigações do setor, como padrões de saúde e segurança para operações de produção; (v) o fornecimento de Bens e a prestação dos serviços não dará margem a nenhuma violação da Legislação ou dos direitos de terceiros, por quem quer que seja, e (vi) adotou todas as ações e programas necessários para identificar, controlar e evitar infrações da legislação penal dentro da organização relevante e nas relações com terceiros (por exemplo, nas áreas de segurança alimentar, anticorrupção, antissuborno, concorrência desleal, infrações penais contra funcionários, contra a previdência social ou autoridades da Receita). O Comprador poderá exigir que o Fornecedor produza evidências dessas ações e programas.
O Comprador poderá decidir, unilateralmente, tomar uma ou mais da medidas descritas a seguir – sem prejuízo de qualquer outro direito ou medida que o Comprador possa ter, nesta PO, no Contrato Principal (se houver) ou nas Leis aplicáveis, caso qualquer Bem ou Serviço não cumpra os critérios descritos nesta PO (mesmo depois de recebimento, aceite, pagamento ou uso dos Bens ou Serviços pelo Comprador), ou caso o Fornecedor não cumpra qualquer um dos termos ou critérios contidos nesta PO: (i) cancelar esta PO, em parte ou totalmente; (ii) pedir que o Fornecedor solucione a não-conformidade, as falhas ou os defeitos e arque com os custos correspondentes; (iii) solicitar uma redução no preço de compra; (iv) recusar os Bens ou Serviços, conforme descrito no Artigo 12; (v) recusar-se a aceitar entregas posteriores de Bens ou prestação de Serviços; (vi) realizar as tarefas necessárias para garantir que os Bens ou Serviços cumpram os termos da PO, sendo os custos dessas tarefas cobertos pelo Fornecedor, e (vii) pedir qualquer ou todas as indenizações relacionadas.
12. Inspeção e Recusa. Independentemente de qualquer pagamento anterior, todos os Bens e Serviços estão sujeitos a inspeção e testes depois de chegar ao destino final, depois de serem entregues ou realizados, conforme a situação; no caso dos Bens, caso a finalidade seja incorporá-los a uma instalação já em operação, a inspeção e o teste poderão ser feitos sob as condições de operação posteriores à instalação dos Bens. Caso haja procedimentos específicos de testes para aceitação ou critérios para aceitação descritos ou estabelecidos nesta PO, o Fornecedor e o Comprador (ou qualquer um deles, conforme o caso) deverão realizar as atividades relacionadas aos procedimentos de aceitação. No período de testes, caso os Bens não apresentem um desempenho adequado aos critérios de aceitação, o Fornecedor deverá fazer as correções, os ajustes e alterações adequados e necessários aos Bens, de modo a garantir que eles cumpram os critérios acordados – mediante anuência prévia do Comprador e sem que este tenha que arcar com qualquer custo. Se durante a inspeção ou o teste for descoberto que os Bens ou Serviços, ou qualquer parte deles, não cumprem com os critérios acordados, não são satisfatórios, têm defeitos, são de qualidade inferior, não atendem às garantias ou às Especificações aplicáveis ou a outras exigências do Comprador ou desta PO, o Comprador poderá recusar os Bens ou Serviços (em parte ou totalmente) e devolvê-los ao Fornecedor sem prejuízo a qualquer outro direito ou medida, por conta e risco do Fornecedor, sendo que o Fornecedor deverá pagar imediatamente um reembolso completo pelos Bens ou Serviços devolvidos. Além disso, o Comprador também poderá tomar uma ou mais das seguintes medidas:
(i) cancelar esta PO, em parte ou totalmente; (ii) solicitar uma redução no preço de compra em caso de rejeição parcial; (iii) recusar-se a aceitar entregas posteriores de Bens ou prestação de Serviços; (iv) realizar as tarefas necessárias para garantir que os Bens ou Serviços cumpram os termos da PO, sendo os custos dessas tarefas cobertos pelo Fornecedor, e (v) pedir qualquer ou todas as indenizações relacionadas.
Nem a inspeção, nem a falha em realizar a inspeção, nem a aceitação ou o pagamento pelos Bens ou Serviços irão desobrigar o Fornecedor de qualquer uma das obrigações ou dispositivos desta PO, nem tampouco prejudicar o direito do Comprador de recusar Bens ou Serviços que não cumpram os critérios ou de fazer solicitações referentes aos Bens ou Serviços inadequados ou defeituosos.
Quaisquer Bens (que, para fins deste dispositivo, incluem também trabalhos em andamento) recusados pelo Comprador, que estejam sob a posse ou o controle do Fornecedor, e que o Comprador considere irrecuperáveis ou impossíveis de solucionar ou ajustar, serão descartados pelo Fornecedor, e esses custos serão cobertos pelo Fornecedor. O descarte deve ser feito de forma a impedir qualquer tipo de reutilização para consumo humano e animal, à exceção de casos em que essa reutilização seja permitida pelo Comprador. Caso o Comprador determine que tais Bens (ou trabalhos em andamento) podem ser recuperados, solucionados ou ajustados, o Fornecedor deverá retirar todas as identificações relativas ao Comprador e descartá-las, conforme acordo firmado por escrito entre o Comprador e o Fornecedor. O Fornecedor deverá retirar imediatamente os Bens recusados das instalações do Comprador, a não ser nos casos em que o Fornecedor solicite o armazenamento temporário, que deverá ser feito sob conta e risco do Fornecedor. O Comprador se reserva o direito de cobrar taxas de armazenamento por Bens recusados que não sejam recolhidos no prazo de uma semana após a notificação ou recusa.
Qualquer atividade relacionada ao recebimento, à inspeção, testes, aceite ou recusa acima mencionados deverá ser realizada por uma Afiliada do Comprador, ou por terceiros escolhidos pelos Comprador, e será considerada e terá o mesmo efeito de uma realização por parte do próprio Comprador.
13. Rastreamento de ingredientes e Bens. A qualquer momento o Fornecedor deve ser capaz de oferecer detalhes e informações sobre a origem exata dos ingredientes usados na produção dos Bens e sobre a movimentação dos Bens. O objetivo é garantir a rastreabilidade dos ingredientes usados e assegurar um recall eficiente dos Bens em caso de problemas de qualidade.
Recall de produto. Caso o Fornecedor tome conhecimento da existência de alguma não-conformidade ou defeito relativo a Bens que não estejam mais sob seu controle, e caso o Fornecedor tenha motivos razoáveis para acreditar que tais defeitos ou não-conformidades possam criar ou tenham a probabilidade de causar risco para a saúde e a segurança do consumidor, ou de levar as autoridades a tomar medidas, ou de criar um risco de publicidade negativa ou questionamento público que recaia sobre o Comprador ou suas Afiliadas, poderão ser tomadas as seguintes medidas: (i) Assim que souber do problema, o Fornecedor deverá informar ao Comprador imediatamente. Esse aviso deverá incluir, no mínimo: a) identidade e quantidade de Bens envolvidos, b) informações relevantes sobre códigos (caso haja), c) outras informações relevantes que possam ajudar a rastrear os Bens (ou os produtos que contenham os Bens); (ii) representantes do Fornecedor e do Comprador deverão se reunir o mais rápido possível para chegar a um acordo em relação às medidas que deverão ser tomadas pelo Fornecedor para solucionar ou minimizar os problemas decorrentes de tais defeitos ou não-conformidades; (iii) o Comprador terá direito de exigir a suspensão imediata da produção dos Bens, a retirada dos Bens e a destruição dos Bens.
Caso o Comprador decida dar início a um recall, a uma retirada ou destruição dos Bens (ou dos produtos contendo os Bens) por decisão unilateral, não apenas pelos motivos acima descritos, ou em caso de exigência ou recomendação de recall por autoridades competentes do governo, o Fornecedor deverá prestar total colaboração e compartilhar todas as informações necessárias com o Comprador.
Caberá ao Fornecedor arcar com e ressarcir todas as despesas relacionadas ao recall (por exemplo: custos de transporte, armazenamento, gestão e destruição do produto em questão), bem como todas as indenizações sofridas pelo Comprador, por suas Afiliadas ou por terceiros afetados, na medida em que a causa do problema ou do recall se deva a violações cometidas pelo Fornecedor em relação às obrigações aqui estabelecidas ou a atitudes negligentes ou ilegais por parte do Fornecedor, de seus funcionários, agentes, fornecedores ou representantes.
14. Materiais do Comprador. Qualquer material que pertença ao Comprador ou a qualquer uma de suas Afiliadas, que o Comprador possa vir a entregar ao Fornecedor ou que fique sob os cuidados do Fornecedor no escopo desta PO, continuará sendo propriedade exclusiva do Comprador. Tais materiais podem incluir todo o tipo de ferramenta de impressão, matrizes, gráficos, desenhos, modelos, maquetes, fotografias, software, equipamento, embalagens, produtos, protótipos, amostras, matérias-primas, ingredientes, materiais promocionais. O Fornecedor deve: (i) usar os materiais com o exclusivo objetivo de cumprir as obrigações estabelecidas nesta PO; (ii) devolvê-los ao Comprador quando solicitado, quando esta PO estiver completa ou caso seja rescindida; (iii) guardá-los em condições seguras, devidamente identificados como sendo propriedade do Comprador, sob conta e risco do Fornecedor, e jamais transferi-los ou revelar sua existência para terceiros; (iv) manter os materiais em boas condições até o momento de devolvê-los ao Fornecedor, (v) jamais utilizá-los para qualquer fim que não aquele determinado por escrito pelo Comprador, e (vi) não fazer engenharia reversa, desmontar, fracionar, reproduzir, reprocessar ou dividir os materiais, ou fazer com que sofram engenharia reversa, desmonte, fracionamento, reprodução, reprocessamento ou divisão.
15. Propriedade Intelectual. O Fornecedor entende que qualquer Direito de Propriedade Intelectual (PI) que pertença ou esteja licenciado ao Comprador e suas Afiliadas (“PI do Comprador”) é um patrimônio valioso. Qualquer PI do Comprador que seja compartilhada com o Fornecedor no escopo desta PO deverá ser usada pelo Fornecedor apenas nos Bens e Serviços aqui descritos. Para garantir a preservação da PI do Comprador, o Fornecedor se compromete a não vender ou distribuir, para qualquer parte que não seja o Comprador ou suas Afiliadas, Bens ou produtos comprados no escopo desta PO que utilizem qualquer PI do Comprador, a não ser em caso de autorização prévia, por escrito, do Comprador. Nenhum dispositivo desta PO deverá ser interpretado como concessão de licença explícita ou implícita, título ou qualquer tipo de direito sobre a PI do Comprador em benefício do Fornecedor, a não ser nos casos estabelecidos nesta PO ou autorizados por escrito. O Fornecedor concorda que toda e qualquer PI desenvolvida no desempenho desta PO, ou a pedido do Comprador, que esteja relacionada a produtos, fórmulas, embalagens, tecnologias, processos, Especificações ou outras PI do Comprador ou a Informações Confidenciais do Comprador – incluindo melhorias ou modificações dos mesmos (“PI Desenvolvida”) – será propriedade exclusiva do Comprador ou da respectiva Afiliada (esses direitos incluem, sem qualquer limitação, o direito de registrar a proteção para a PI Desenvolvida). Considerando que a PI Desenvolvida não pertence automaticamente ao Comprador, o Fornecedor designa ao Comprador (ou à respectiva Afiliada), por meio desta PO e de forma irrevogável, todos os direitos, títulos e interesses sobre a PI Desenvolvida, e se compromete a executar, e a exigir de seus funcionários a execução de todos os documentos necessários para tornar válido este dispositivo. O Fornecedor concorda em entregar ao Comprador, por escrito, informações e documentos completos referentes à PI Desenvolvida, num formato e idioma definidos pelo Comprador. O Fornecedor se compromete a: (i) não usar, de forma direta ou indireta, a PI Desenvolvida para qualquer fim que não seja o desempenho dos termos desta PO, a não ser nos casos em que haja autorização prévia, por escrito, do Comprador, e (ii) assegurar a confidencialidade da PI Desenvolvida e a não registrar qualquer tipo de proteção relativa à PI Desenvolvida.
O Fornecedor garante que qualquer resultado gerado, produzido, concebido, desenvolvido ou escrito por ou em nome do Fornecedor (individualmente ou em colaboração com outros envolvidos) no escopo desta PO – incluindo qualquer produto de trabalho tangível ou intangível, esboços, desenhos, designs, imagens, filmes, fotos, gravações, vídeos, música, projetos, desenhos técnicos, invenções, descobertas, melhorias, conhecimento especializado, programas de computador, incluindo códigos-fonte e códigos-objeto, e qualquer outro tipo de criação ou documento – será considerado trabalho original, e todo o trabalho gerado, bem como o fornecimento e a prestação dos Bens ou Serviços no escopo desta PO e o uso ou exploração dos resultados pelo Comprador ou suas Afiliadas não representará qualquer violação de direitos de terceiros, incluindo qualquer tipo de PI que pertença a terceiros.
Qualquer tipo de PI que pertença ou esteja licenciada para o Fornecedor ou suas Afiliadas antes desta PO, ou que tenha sido desenvolvida de forma independente desta PO (“PI do Fornecedor”) pertence e continuará a pertencer inteira e exclusivamente ao Fornecedor. Caso seja necessário usar algum tipo de PI do Fornecedor para produzir ou prestar os Bens ou Serviços aqui descritos ao Comprador ou a suas Afiliadas – incluindo software, código-fonte ou código-objeto –, o Fornecedor concede ao Comprador e suas Afiliadas, por meio desta PO, uma licença de uso mundial, não-exclusivo, inteiramente quitado, irrevogável e perpétuo em relação a tais direitos, na medida em que isso seja necessário para explorar ou usar por completo os Bens ou Serviços.
O Fornecedor confirma, por meio desta PO, ter avaliado todas as Especificações e, com base nessa avaliação, em sua experiência prévia e em seus conhecimentos superiores relativos aos Bens ou Serviços, determina que a produção dos mesmos, de acordo com as Especificações ou o uso e exploração dos mesmos, não viola qualquer PI de terceiros.
Caberá ao Fornecedor indenizar e proteger o Comprador e seus acionistas, suas Afiliadas, representantes, diretores, agentes e funcionários (os “Assegurados do Comprador”) contra qualquer tipo de reclamação jurídica, recurso, custas e processos, incluindo honorários advocatícios e custas jurídicas que possam resultar de qualquer tipo de violação ou reclamação relativa a PI de terceiros. Caso o Comprador assim decida, por determinação unilateral, caberá ao Fornecedor assumir e cobrir os custos com a defesa do Comprador e seus Assegurados. Em nenhuma circunstância o Comprador ou suas Afiliadas serão responsabilizados por ações do Fornecedor relacionadas à violação de PI ou por qualquer reclamação relacionada; caso o Comprador ou suas Afiliadas sejam proibidos de operar, utilizar ou vender os Bens ou Serviços aqui descritos ou cobertos em alguma medida por esta PO, caberá ao Fornecedor se responsabilizar e cobrir qualquer custo relativo às medidas necessárias para recobrar o direito do Comprador e suas Afiliadas de operar, usar e vender os Bens ou Serviços aqui referidos. Caso o Fornecedor não possa tomar as medidas para recobrar os direitos acima descritos num prazo razoável, caberá ao Fornecedor tomar as seguintes medidas imediatas e arcar com seus custos: (i) modificar os Bens ou Serviços descritos, ou parte deles, de modo a evitar qualquer tipo de violação de PI; ou (ii) substituir os Bens ou Serviços descritos, ou parte deles, por Bens ou Serviços que não violem qualquer PI; ou (iii) retirar os Bens ou Serviços descritos, ou parte deles, e reembolsar qualquer pagamento que tenha sido feito pelo Comprador ao Fornecedor, bem como qualquer custo com transporte e outras despesas que possam ter sido cobertas pelo Comprador relativas aos Bens ou Serviços retirados (ou parte deles). Caso essas medidas não sejam possíveis, o Comprador terá a opção de rescindir a PO sem prejuízo aos direitos adquiridos anteriormente, e sem prejuízo à indenização e aos interesses aos quais o Comprador e seus Assegurados possam ter direito.
Caberá ao Fornecedor garantir que qualquer material rejeitado ou recusado, qualquer resíduo ou sucata contendo PI do Comprador (incluindo embalagens) será destruído e descartado de acordo com instruções dadas pelo Comprador, de maneira a impedir totalmente qualquer tipo de reutilização. O Fornecedor não poderá vender a terceiros materiais de embalagem que contenham PI do Comprador, nem tampouco usá-los para qualquer objetivo que não esteja relacionado ao cumprimento das obrigações descritas no escopo desta PO. É expressamente proibido vender ou usar o material de embalagem acima descrito.
16. Rescisão. Além das causas já mencionadas nesta PO, o Comprador terá direito de rescindir esta PO e qualquer outra (ou todas as POs) celebrada entre Comprador e Fornecedor, por qualquer um dos motivos listados a seguir: (i) inadimplência ou falência do Fornecedor; (ii) incapacidade ou falha do Fornecedor em realizar ou cumprir com qualquer dispositivo desta PO, incluindo violações de qualquer dispositivo aqui descrito que não possam ser solucionadas ou que, podendo ser solucionadas, não o sejam num prazo de 15 dias úteis após o recebimento de um comunicado por escrito do Comprador, esclarecendo qual foi a violação e solicitando uma solução; (iii) possibilidade, segundo a avaliação do Comprador, de que o Fornecedor tenha causado ou possa vir a causar danos à marca, à boa fé ou à imagem do Comprador, ou caso o Comprador não esteja satisfeito, por motivos razoáveis, com a condução dos negócios por parte do Fornecedor, e caso o Fornecedor não tome, na avaliação do Comprador, as medidas necessárias para solucionar essa situação dentro do período estabelecido após receber um comunicado por escrito do Comprador; (iv) decisão do Comprador de mudar sua estratégia de compra e obtenção de matérias-primas, seu modelo de negócios ou suas exigências, sendo que o Fornecedor receberá um aviso prévio de no mínimo 30 dias, ou (v) venda total ou parcial do negócio por parte do Fornecedor (para qualquer parte que não seja uma de suas Afiliadas), ou anúncio público de proposta ou concretização de mudança direta ou indireta de controle jurídico ou acionário do Fornecedor. Não caberá ao Comprador qualquer tipo de obrigação ou responsabilidade para com o Fornecedor relativa à tal rescisão; entretanto, o Comprador poderá, por decisão unilateral, pagar ao Fornecedor os custos diretos de realização desta PO até a data da rescisão, conforme aprovado pelo Comprador. Caso esse pagamento ocorra, os Bens prontos, Serviços realizados ou completos e qualquer trabalho em andamento até a data da rescisão passarão a pertencer ao Comprador, e o Fornecedor deverá manter tais Bens ou Serviços ou trabalhos em andamento em segurança por um período de tempo razoável, sujeito a instruções por escrito do Comprador sobre envio ou outro tipo de uso. Os direitos de rescisão acima mencionados se somam a outros direitos e recursos legais do Comprador, estabelecidos nesta PO ou não, incluindo os direitos estabelecidos no Contrato Principal (caso haja).
Caso esta PO seja rescindida, por qualquer motivo, caberá ao Fornecedor oferecer a assistência razoável solicitada pelo Comprador para que o sucessor indicado pelo Comprador assuma as obrigações do Fornecedor descritas nesta PO. A rescisão desta PO, por qualquer motivo, não trará prejuízo aos direitos e deveres do Comprador adquiridos antes da rescisão. Os dispositivos desta PO que possam ter efeito, explícito ou implícito, após a rescisão continuarão a ser válidos independentemente da rescisão ou do término da validade. Qualquer dispositivo desta PO que, por natureza, se estenda para além da rescisão, continuará sendo válido após tal rescisão.
17. Indenização. Caberá ao Fornecedor indenizar e proteger o Comprador e seus Assegurados contra qualquer tipo de reclamação ou processo (incluindo ações do governo federal, nacional, estadual ou municipal, ou de suas agências, órgãos ou repartições), pleitos, ações, perdas, danos, responsabilidades, despesas, honorários advocatícios razoáveis ou obrigações de qualquer tipo – incluindo, mas sem se limitar a, danos ou destruição a propriedade, ferimento ou morte, cessação de lucros, perda de produção, interrupções de produção ou multas contratuais resultantes ou relacionadas, direta ou indiretamente, parcial ou totalmente, ao desempenho do Fornecedor no escopo desta PO, ou resultantes de qualquer tipo de inadimplência ou violação cometida pelo Fornecedor (por ação ou omissão) em relação às obrigações ou determinações contidas nesta PO. Caso o Comprador assim decida, por determinação unilateral, caberá ao Fornecedor assumir e cobrir os custos com a defesa do Comprador e seus Assegurados.
18. Seguro. O Fornecedor deverá manter, durante toda a vigência dos termos descritos nesta PO, um seguro geral de responsabilidade civil – incluindo seguro para produtos, outros seguros que cubram de maneira adequada as responsabilidades do Fornecedor no escopo desta PO ou conforme nela descrito, bem como qualquer tipo de seguro exigido pela legislação vigente. Qualquer tipo de seguro deverá ser contratado pelo Fornecedor de uma seguradora com boa reputação no mercado e sólida situação financeira. Caso o Comprador assim solicite, o Fornecedor deverá mostrar sem demora os devidos certificados e apólices de seguro, bem como comprovantes de pagamento das franquias ou mensalidades. A cobertura por seguro não desobriga o Fornecedor de suas responsabilidades, nem pode ser considerada ou interpretada como limitação de tais responsabilidades.
19. Força Maior. Planejamento de contingências. Nem o Comprador nem o Fornecedor serão responsabilizados por falha ou atraso no cumprimento dos termos e obrigações descritos nesta PO caso tal falha ou atraso seja causado por, ou resultado de, motivo de Força Maior. A parte afetada pelo motivo de Força Maior deverá avisar a outra parte imediatamente, utilizando o método mais rápido de comunicação disponível, descrever as circunstâncias de Força Maior e avisar imediatamente à outra parte no momento em que tal evento de Força Maior (ou seus impactos) tenham sido solucionados. A parte afetada não será responsabilizada pela outra parte por falha ou atraso, desde que o fato que levou ao(s) motivo(s) de Força Maior seja devidamente comprovado ou passível de prova razoável. Caso o desempenho do Fornecedor sofra atrasos ou seja prejudicado por motivo de Força Maior, o Comprador não ficará obrigado a pagar qualquer valor para o Fornecedor relativo a Bens ou Serviços que não sejam de fato entregues ou prestados. Em caso de evento de Força Maior, o Comprador terá direito de postergar a data de entrega dos Bens ou Serviços, ou direito de cancelar esta PO ou reduzir o volume de Bens ou a quantidade de Serviços contratados. O Comprador não poderá ser responsabilizado pelo Fornecedor por nenhum custo ou despesa sofrido pelo Fornecedor como resultado de evento de Força Maior. Entretanto, caso o atraso na entrega dos Bens ou na prestação dos Serviços supere 30 dias, a parte que estiver esperando o cumprimento das obrigações terá permissão para rescindir esta PO num prazo de 5 dias após notificar a outra parte por escrito, sem qualquer obrigação adicional para com a parte que argumentar atraso escusável. A falha, o descumprimento ou o atraso não serão escusáveis nos seguintes casos: (i) se a prevenção ou obrigação de evitar tal falha, descumprimento ou atraso estiver entre os dispositivos previstos nesta PO; (ii) se a parte que cometer a falha, ou seus funcionários, forem culpados pelo atraso ou pelo descumprimento das obrigações; (iii) se o descumprimento ou o atraso puderem ter sido previstos ou evitados usando precauções e cuidados comuns entre pessoas e organizações que atuem no mesmo setor que a parte afetada; e (iv) se o atraso ou a falha puderem ter sido evitados ou driblados pela parte afetada, por meio do uso de fontes ou planos alternativos e outras medidas.
20. Pessoal. Caberá ao Fornecedor responsabilidade total por todas as obrigações jurídicas e trabalhistas relativas à participação de seu próprio pessoal ou de colaboradores terceirizados; esses funcionários, esse pessoal e os colaboradores terceirizados não terão qualquer tipo de relação ou vínculo com o Comprador e seus representantes. O Fornecedor assume responsabilidade completa e exclusiva diante da possibilidade de que um(a) funcionário(a) ou colaborador(a) entre com reclamação, processo ou acusação trabalhista, civil ou de outra natureza contra o Comprador e seus Assegurados. Além disso, o Fornecedor declara aceitar especificamente que o Comprador e seus Assegurados não serão responsabilizados por qualquer tipo de acidente, dano, doença de natureza profissional ou morte de funcionário(s) ou colaborador(es) terceirizado(s) do Fornecedor, escolhido(s) para realizar as atividades relacionadas às obrigações descritas nesta PO.
21. Confidencialidade. O Fornecedor declara compreender e aceitar que, durante o período de fornecimento dos Bens ou Serviços descritos nesta PO, poderá ser exposto ou receber informações consideradas confidenciais ou exclusivas do Comprador ou de suas Afiliadas (ou de seus fornecedores e consultores), incluindo, mas sem se limitar a, Especificações, informações sobre processos de produção do Comprador, equipamentos e conhecimentos especializados, tecnologias, ingredientes, receitas, procedimentos e padrões, informações sobre produção e embalagem de produtos do Comprador ou outras informações (doravante chamadas coletivamente de “Informações Confidenciais”). O Fornecedor declara que concorda em manter tais Informações Confidenciais sob o mais rigoroso sigilo, estendendo esse compromisso a seus funcionários, agentes e representantes, e também a não revelar tais Informações Confidenciais para terceiros, comprometendo-se a usá-las apenas na execução dos termos desta PO. Cabe ao Fornecedor garantir que seus funcionários, agentes, representantes e colaboradores terceirizados estejam sujeitos às mesmas obrigações de confidencialidade. O Fornecedor não irá revelar a qualquer parte que não tenha relação com o Comprador as Informações Confidenciais às quais tiver acesso durante o período de atuação como fornecedor do Comprador – a não ser em caso de ordem judicial ou solicitação oficial vinda de órgão regulador com autoridade para tal. Em caso de ordem judicial ou solicitação oficial, o Fornecedor deverá informar imediatamente ao Comprador para que este tenha a oportunidade de interpor recurso ou questionar legalmente o pedido de divulgação de informações. O Fornecedor deverá restringir a divulgação de Informações Confidenciais dentro da própria empresa a pessoas diretamente envolvidas com o trabalho em questão, e essas pessoas deverão ser devidamente informadas das obrigações de confidencialidade assumidas pelo Fornecedor no escopo desta PO.
No momento em que a relação de Fornecedor com o Comprador se encerrar ou for interrompida, ou em caso de solicitação por parte do Comprador, o Fornecedor se compromete a devolver ao Comprador e a não guardar consigo qualquer tipo de memorando ou documento com Informações Confidenciais, ou qualquer tipo de desenho, projeto ou outras reproduções. Na falta de uma autorização por escrito do Comprador, o Fornecedor não poderá mencionar sua relação comercial com o Comprador, nem utilizar a PI do Comprador, nem o nome do Comprador em qualquer tipo de material publicitário, vídeo promocional, site de internet, folheto ou publicação, em nenhum formato. Caberá ao Fornecedor e seus funcionários garantir a confidencialidade de senhas de acesso (caso haja) a sistemas de informação que tenham sido fornecidas pelo Comprador. É vedado qualquer tipo de compartilhamento de senhas. Caberá ao Fornecedor proibir qualquer tipo de fotografia, negativo fotográfico, filmagem, gravação em vídeo, cópia, rascunho, desenho ou anotação relativo às plantas, equipamentos, produtos ou processos (inteiros ou em parte) do Comprador. Os dispositivos descritos neste Artigo continuarão válidos mesmo após o vencimento ou a rescisão desta PO.
22. Proteção de Dados. O Fornecedor se compromete a cumprir e respeitar, em todos os momentos, todas as leis vigentes relativas à proteção de dados – e sobretudo a implantar medidas técnicas e organizacionais adequadas, bem como programas e procedimentos de segurança projetados para proteger todo tipo de dado e informação pessoal fornecido pelo Comprador contra perda acidental, não-autorizada ou ilegal, contra alterações, violações, acesso ou processamento.
23. Anticorrupção. O Fornecedor declara conhecer e compreender o conteúdo do Código de Conduta do Fornecedor Froneri e se compromete a respeitar os padrões e princípios nele estabelecidos em todos os seus aspectos materiais, bem como a assegurar igual observância por parte de todos os seus diretores, empregados, agentes, terceiros e subcontratados envolvidos no cumprimento das obrigações nos termos desta PO.
O Fornecedor conduzirá seus negócios de forma ética no âmbito da execução desta PO, observando os mais estritos preceitos de boa-fé, integridade e honestidade, evitando, também, situações que possam configurar potenciais conflitos de interesse. O Fornecedor declara que cumpre, e continuará a cumprir, todas as leis, regras, acordos e convenções aplicáveis a presente PO e as suas atividades, considerando eventuais atualizações legislativas, incluindo, mas não se limitando, aos termos e condições: (i) da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013) e seus regulamentos complementares; (ii) da Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 14.230/2021); (iii) dos crimes contra a Administração Pública previstas no Código Penal Brasileiro; (iv) da Lei Sobre os Crimes de Lavagem de Dinheiro (Lei nº. 9.613/1998); e (v) da legislação anticorrupção estrangeira aplicável, sobretudo, mas não se limitando, à Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act) e Lei Anticorrupção do Reino Unido (UK Bribery Act). O Fornecedor e seus representantes legais obrigam-se a não oferecer, prometer, pagar ou autorizar pagamento, doar bem como a não permitir, aceitar ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer benefício de valor monetário ou não, que não é devido por força de uma obrigação legal, contratual ou em decorrência do exercício de cargo, emprego ou função, a qualquer terceiro – seja agente público ou privado – ou a pessoa a ele relacionada, a fim de obter ou manter negócio, garantir uma vantagem ou favorecimento indevido, bem como facilitar ou evitar que algum ato seja praticado em interesse ou benefício da Froneri, para si ou outrem. Qualquer violação das provisões desta cláusula Anticorrupção consistirá em fundamento para imediata rescisão com causa da presente PO pela Froneri, independentemente do envio de notificação prévia ao Fornecedor.
24. Direito de Auditoria. Mediante aviso em prazo razoável, o Comprador terá direito a solicitar acesso, por conta própria ou por intermédio de seus representantes (incluindo terceiros autorizados), a instalações relevantes do Fornecedor onde os Bens estejam sendo produzidos, processados ou embalados, ou onde os Serviços estejam sendo prestados, para garantir que o Fornecedor está cumprindo os termos desta PO, das Leis vigentes e das políticas da Froneri descritas no Artigo 25. Nessas ocasiões, o Fornecedor deverá providenciar os registros impressos adequados, franquear ao Comprador acesso a matérias-primas relevantes, materiais de embalagem, suprimentos e a instalações associadas de produção e armazenamento. O Comprador e seus representantes terão direito a monitorar os procedimentos de produção durante o horário de trabalho, e a obter amostras. As auditorias não desobrigam o Fornecedor de seus deveres e responsabilidades. Em caso de risco à saúde pública ou à segurança alimentar, o Comprador poderá realizar a auditoria sem aviso prévio. Caso a auditoria revele que o Fornecedor não está cumprindo suas obrigações, seus deveres ou tarefas, o Comprador poderá tomar as seguintes medidas unilaterais: (i) cancelar esta PO, com efeito imediato; ou (ii) oferecer ao Fornecedor um período de carência razoável para que os problemas sejam solucionados. Caso o período de carência seja concedido e o Fornecedor não solucione os problemas no prazo acordado, o Comprador terá o direito de rescindir a PO por justa causa, com efeito imediato, além de adotar outras medidas disponíveis e cabíveis.
Com o objetivo de proteger a PI do Comprador, este terá o direito de monitorar a situação dos materiais de embalagem que contiverem algum tipo de propriedade intelectual, design ou ferramenta de impressão que esteja em posse do Fornecedor ou de seus colaboradores terceirizados. O Fornecedor declara compreender e aceitar o direito do Comprador a entrar e auditar as instalações e propriedades do Fornecedor e seus terceirizados, sem aviso prévio, para as finalidades acima mencionadas.
25. Políticas Froneri. O Fornecedor confirma ter lido cuidadosamente e compreendido, e se compromete a cumprir, a todo o momento, a versão mais recente deste documento (disponível no site https://froneri.com.br/), bem como qualquer outra política que tenha sido comunicada por escrito ao Fornecedor a intervalos regulares. Caberá ao Fornecedor garantir que todos os seus fornecedores cumpram as políticas acima mencionadas.
26. Impostos. À exceção dos casos em que o Comprador especifique por escrito, os preços descritos nesta PO não incluem IPI, mas incluem todos os demais impostos e tarifas. A inclusão ou exclusão de tarifas alfandegárias vai depender do Incoterm aplicável à situação. O Fornecedor deverá entregar ao Comprador uma nota fiscal com impostos válidos e preenchida corretamente, de modo a permitir que o Comprador a valide com a cotação recebida e que o setor fiscal do Comprador possa tomar crédito dos impostos suscetíveis a crédito.
27. Avisos. Qualquer tipo de aviso ou comunicado exigido ou que possa ser dado no escopo desta PO será considerado como tendo sido transmitido de forma eficiente caso seja feito por escrito e dirigido aos domicílios indicados nesta PO. Comprador e Fornecedor podem, por intermédio de um aviso e conforme mencionado anteriormente, designar um endereço diferente para envio e recebimento de comunicados.
28. Leis e jurisdição aplicáveis. Esta PO será regida e interpretada de acordo com as leis do Brasil, excluindo conflitos de princípios legais.
Caso o Contrato Principal mencionado no Artigo 1 tenha sido assinado por Afiliadas tanto do Comprador quanto do Fornecedor, ou pelo Fornecedor e por Afiliadas do Comprador, ou pelo Comprador e Afiliadas do Fornecedor, qualquer disputa entre Comprador e Fornecedor no escopo desta PO deverá ser levada à respectiva Afiliada antes do início dos procedimentos mencionados no parágrafo a seguir, e tais procedimentos só serão iniciados caso não se chegue a um acordo após negociações diretas entre as referidas Afiliadas.
A jurisdição para qualquer disputa resultante ou relacionada a esta PO será os tribunais competentes do Rio de Janeiro, Brasil. A parte que sair vitoriosa em qualquer disputa terá direito a honorários advocatícios razoáveis, custas jurídicas e de mediação.
29. Diversos. (i) Esta PO só poderá ser modificada mediante acordo por escrito entre Comprador e Fornecedor. Em caso de conflito entre os termos e condições da PO e os contidos neste documento, prevalecerão os termos da PO; (ii) a invalidação, parcial ou total, de qualquer dispositivo desta PO não terá impacto sobre a validade ou a autoridade de qualquer outro de seus dispositivos; (iii) nada nesta PO tem a intenção ou será considerado como tendo a intenção de estabelecer qualquer tipo de parceria ou joint venture entre Comprador e Fornecedor, de transformar o Fornecedor num agente do Comprador ou de suas Afiliadas, nem tampouco de autorizar o Fornecedor a estabelecer ou participar de compromissos pelo ou em nome do Comprador; (iv) a renúncia pelo Comprador de qualquer termo, condição ou dispositivo aqui mencionado não será interpretada como renúncia de qualquer outro termo, condição ou dispositivo aqui contido, e tal renúncia tampouco será considerada uma renúncia da violação subsequente do mesmo termo, condição ou dispositivo, nem será considerada uma renúncia de qualquer dispositivo em qualquer ordem subsequente; (v) o Fornecedor não irá delegar qualquer dever, ou designar ou transferir qualquer direito ou solicitação no escopo desta PO sem consentimento prévio e por escrito do Comprador, e qualquer tipo de delegação, designação ou transferência sem consentimento prévio e por escrito será considerada nula. Qualquer consentimento do Comprador para esse tipo de transferência não desobriga o Fornecedor de suas responsabilidades. O Comprador pode designar, transferir ou delegar seus direitos e obrigações no escopo desta PO, incluindo seus direitos proprietários, parcial ou totalmente, bem como sua posição como parte, para qualquer uma de suas Afiliadas, que existam agora ou doravante, mediante aviso prévio ao Fornecedor; (vi) em todos os momentos, o Fornecedor será o único responsável pelos atos ou omissões de seus agentes, terceirizados e fornecedores de outros níveis, e deverá assumir inteira responsabilidade pelo desempenho desses agentes, terceirizados e fornecedores. O Fornecedor deverá gerir seus agentes, terceirizados e fornecedores, fiscalizar o cumprimento, por parte deles, dos padrões determinados pelo Comprador, e comprar materiais, pagar e solucionar todas as disputas com tais agentes, terceirizados e fornecedores; (vii) em caso de trabalho nas instalações do Comprador, o Fornecedor deverá observar as regras e os regulamentos de segurança do Comprador vigentes em tais instalações. Caso o pessoal do Fornecedor falhe na observância dessas regras e regulamentos, o Comprador poderá pedir ao Fornecedor que interrompa imediatamente o trabalho ou retire as pessoas em questão das instalações do Comprador; o Fornecedor deverá providenciar uma substituição adequada, sem qualquer custo adicional para o Comprador. O Fornecedor não usará o tempo perdido por causa dessa situação como base para solicitar um prolongamento de prazo ou cobrar custos adicionais ou danos.
O Fornecedor deverá manter livres e sem gravames as instalações e o trabalho, e o trabalho continuará sendo um risco do Fornecedor antes do aceite por escrito por parte do Comprador; (viii) por meio desta, o Comprador se reserva todos os demais direitos legais ou equitativos e execuções específicas; (ix) caso o Fornecedor faça parte de uma sociedade ou seja composto por mais de uma entidade, as responsabilidades do Fornecedor aqui descritas serão conjuntas e várias entre essas entidades. Qualquer aviso entregue ou comunicado a uma delas será vinculante para todas; (x) o Fornecedor garante que não existem compromissos ou outras circunstâncias que o inibem de fornecer os Serviços ou entregar os Bens ao Comprador (incluindo qualquer conflito de interesses) conforme aqui estabelecido. Caberá ao Fornecedor avisar imediatamente ao Comprador, por escrito, assim que souber da existência ou da possibilidade da existência de um conflito de interesses. O Comprador poderá decidir, por determinação unilateral, como proceder após o recebimento de tal aviso; (xi) o Fornecedor deverá informar ao Comprador, por escrito, sobre: a) qualquer violação ou incidente relacionado a Leis ambientais ou à proteção ambiental ocorrido durante a execução desta PO, e b) qualquer inspeção ou procedimento administrativo relacionado à atividade do Fornecedor ou a seu impacto sobre o meio ambiente que possa ter efeito ou consequência sobre a execução desta PO; (xii) nada aqui contido será interpretado como concessão de exclusividade ao Fornecedor no fornecimento de Bens ou Serviços.